ESTATUTOS DE LA EMPRESA INSULAR DE SERVICIOS EL MERIDIANO S.A.U. (APROBADOS POR PLENO DE 27-11-97 (MODIFICADOS CON FECHA 27-03-98, 29-04-98 Y 03-0918) Y RATIFICADOS POR ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE MERIDIANO DE 08-10-18 CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES Artículo 1º.- DENOMINACIÓN: Con la denominación de Empresa Insular de Servicios El Meridiano, S.A.U. se crea una empresa privada insular de carácter mercantil que adoptará la forma de Sociedad Anónima Unipersonal; de nacionalidad española. La presente Sociedad Anónima se regirá por los presentes Estatutos, y en lo no previsto en los mismos, por las disposiciones legales que regulan el régimen jurídico de las Sociedades Anónimas, en particular por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, Ley 8/2015, de 1 abril, de Cabildos Insulares, por la Ley 7/85, de 2 de abril, Reguladora de Bases de Régimen Local, por el Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales de 17 de junio de 1955, en cuanto no se oponga a la citada norma legal y demás disposiciones que resulten de aplicación. Artículo 2º.- OBJETO: La Empresa Insular de Servicios El Meridiano S.A.U. tiene por objeto la gestión y explotación de establecimientos, instalaciones, centros y servicios de carácter turístico, patrimonial, histórico y artístico, servicios culturales, agrícolas, ganaderos y los de medio ambiente, así como cualquier otro que, relacionado con los anteriores, no desvirtúe la esencia de los mismos. Artículo 3º.- DURACIÓN: La Sociedad tiene duración indefinida hasta que por la Junta General se acuerde su disolución o ésta haya de producirse por disposición legal o estatutaria. La Sociedad ha dado comienzo a su actividad el día del otorgamiento de la escritura de constitución otorgada en fecha 6 de mayo de 1998. Artículo 4º.- DOMICILIO: El domicilio de la sociedad radicará en la sede del Excmo. Cabildo Insular de El Hierro, en Valverde, c/ Doctor Quintero, nº 11. El domicilio social podrá trasladarse a cualquiera lugar, dentro del territorio nacional, por acuerdo del Consejo de Administración. Artículo 5º.- MEDIO PROPIO PERSONIFICADO: El Cabildo Insular de El Hierro es propietario exclusivo de todas las acciones representativas del capital social, por lo que ostenta sobre la Sociedad un control análogo al que tiene sobre sus servicios, ésta tendrá el carácter de medio propio y servicio técnico de aquella Corporación Insular quien le podrá encomendar cualesquiera actividades comprendidas o relacionadas con su objeto social, de acuerdo con el siguiente régimen: • La encomienda se efectuará expresamente por el órgano competente del Cabildo Insular. • La actividad material, técnica o de servicios que se le encomiende, incluyendo, en su caso, la forma o condiciones de su prestación. • Plazo de vigencia de la encomienda y fecha de su inicio; pudiendo aquel plazo, en su caso, ser prorrogado por decisión del órgano competente del Cabildo Insular. • Cantidad que se le transfiera para su ejecución, y, en su caso, las anualidades en que se financie con sus respectivas cuantías, incluyendo los gastos de gestión a percibir por la Sociedad. • La encomienda se extinguirá por el transcurso del plazo de vigencia de la misma, o, en su caso, de su prórroga o prórrogas y en aquellos otros casos en que el órgano competente de la Corporación Insular así lo acuerde. En todo caso, esta Sociedad no podrá participar en licitaciones públicas convocadas por el Cabildo Insular de El Hierro, sin perjuicio de que, cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución de la prestación objeto de las mismas. Se excluye del régimen de la Encomienda las actuaciones puntuales relacionadas con el giro o tráfico de la empresa. CAPÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES Artículo 6º.- EL CAPITAL SOCIAL: El Capital Social es de SESENTA MIL CIENTO UN EUROS CON VEINTIUN CÉNTIMOS (60.101, 21 €), representado por mil acciones nominativas de SESENTA EUROS CON DIEZ MIL CIENTO VEINTIUN CÉNTIMOS (60,10121 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 1000, ambos inclusive, todas las cuales son de una sola serie, de igual valor y confieren los mismos derechos. Las acciones están totalmente suscritas y desembolsadas. El Excmo. Cabildo Insular de El Hierro, socio único, es el propietario exclusivo de la totalidad de las acciones representativas del capital social que podrá ser aumentado con arreglo a las disposiciones legales en la materia. Artículo 7º.- DE LAS ACCIONES: Las acciones nominativas, están representadas por medio de títulos, que podrán tener carácter de múltiple dentro de la misma serie, contendrán las menciones ordenadas por la Ley de Sociedades de Capital y llevarán la firma del Presidente y un miembro del Consejo de Administración. Las acciones figurarán en un Libro de Registro que llevará la Sociedad en el que se hará constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. Artículo 8º.- TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES: Las acciones son transmisibles en las formas y por los medios previstos en la Ley de Sociedades de capital y disposiciones complementarias. CAPÍTULO III. GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Artículo 9º.- ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN: El gobierno y administración de la Sociedad estará a cargo de los siguientes órganos: a) La Junta General. b) El Consejo de Administración. c) La Gerencia. Artículo 10º.- LA JUNTA GENERAL: La Junta General estará constituida por el Pleno de la Corporación convocado y reunido con tal carácter que, en su funcionamiento interno, se ajustará a los preceptos de: la Ley 8/2015, de 1 de abril, de Cabildos Insulares, la Ley 7/1985, de 2 de Abril, Reguladora de las Bases del Régimen Local; Reglamento Orgánico de la Corporación Insular (B.O.C. núm. 23, de 2 febrero de 2017) y Reglamento de Organización, Funcionamiento y Régimen Jurídico de las Corporaciones Locales aprobado por Real Decreto 2568/1986, de 28 de noviembre, y el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 11º.- ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL La Junta General de la Sociedad tendrá las siguientes facultades: a) Designar a los miembros del Consejo de Administración. b) Modificar los Estatutos. c) Aumentar o disminuir el capital social. d) Emitir obligaciones. e) Aprobar el inventario, balance y cuentas anuales, memorias, presupuestos de la Sociedad y aplicación de resultados. f) La adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado. g) Cualquier otra que la Ley de Sociedades de Capital (art. 160) o los Estatutos atribuya a la Junta General. Artículo 12º.- CLASES DE JUNTAS: Las Juntas Generales pueden ser ordinarias o extraordinarias. La Junta General Ordinaria se celebrará necesariamente, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas y balance del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. La Junta General Extraordinaria es cualquiera otra, que no sea la ordinaria. Artículo 13º.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA, CONSTITUCIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS: Para la convocatoria de las sesiones ordinarias y extraordinarias en primera y segunda convocatoria, y para la constitución de las mismas y adopción de los acuerdos, se estará a lo dispuesto para el Pleno de la Corporación en la Ley 8/2015, de 1 de abril, de Cabildos Insulares, la Ley 7/85, de 2 de abril, Reguladora de Bases de Régimen Local, Reglamento Orgánico de la Corporación y en su defecto, en el Reglamento de Organización, Funcionamiento y Régimen Jurídico de las Corporaciones Locales y supletoriamente, la Ley de Sociedades de Capital. La Junta General se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar de cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que estando presente o representado todo el capital social, los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta. CAPÍTULO IV. DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Artículo 14º.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN La Sociedad estará administrada y regida por el Consejo de Administración, compuesto de Vocales Consejeros, cuyo número será como mínimo de seis y como máximo de nueve, presididos por el Presidente del Cabildo y cuya fijación de número y designación corresponde a la Junta General. Podrá el Consejo nombrar un Vicepresidente, cuya designación deberá recaer necesariamente en un Consejero de los que compongan el mismo, que ha de ostentar la condición de Consejero de la Corporación. Sustituirá al Presidente, en el caso de enfermedad, ausencia, incompatibilidad o inasistencia a la sesión. La Secretaría del Consejo será desempeñada por un Funcionario de Carrera del Cabildo Insular designado a tal efecto, o en defecto de nombramiento, por el Secretario de la Corporación. Artículo 15º.- DURACIÓN DEL MANDATO Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán su cargo por un plazo máximo de cuatro años, aunque podrán ser indefinidamente reelegidos por igual período de duración máxima. Sin embargo, los miembros del Consejo de Administración que sean Consejeros del Cabildo Insular cesarán si perdieren esta condición. Concluido dicho plazo y/o legislatura, hasta la toma de posesión de sus sucesores, continuarán el ejercicio de sus cargos en funciones, para la administración ordinaria de las competencias que tengan atribuidas. Artículo 16º.- FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Corresponde al Consejo de Administración: a) Designar al miembro del Consejo que, juntamente con el Presidente, ha de firmar las acciones representativas del capital social. b) Organizar, impulsar y dirigir las actividades de la Sociedad. c) La fijación de los precios o tarifas de los servicios que se prestan. d) La adquisición de bienes, materiales y efectos de todas clases, con destino al cumplimiento de los fines sociales, excepto, en el supuesto del artículo 11, apartado f). e) Reclamar y recibir cuantas cantidades en metálico, efectos y valores, además de otras especies, deban ser entregados a la Entidad, sean quienes fueran las personas o entidades obligadas al pago, la índole, cuantías, determinación y procedencia de las obligaciones; liquidar cuentas, fijar y finiquitar saldos y formalizar recibos y descargos. f) La administración, en la forma más amplia, del patrimonio social, conservándolo y defendiéndolo, incluso con el ejercicio de toda clase de acciones, así como los derechos, recursos e ingresos, que por cualquier concepto pudiera corresponderle. g) La enajenación del patrimonio, tanto por venta, permuta o cesión, y respecto los bienes inmuebles y a los derechos reales que sobre estos pudieran corresponder, sólo ejecutando acuerdos de la Junta General. Si tiene por objeto activos esenciales, de conformidad con lo establecido 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital, es competencia de la Junta General. h) Constituir y retirar depósitos, consignaciones, abrir, cerrar y liquidar cuentas corrientes y de crédito, en los Bancos, Caja General de Depósitos y otros establecimientos con o sin garantía y bajo toda clase de condiciones. i) Determinar el número categoría y clase de todo el personal que haya de prestar sus servicios a la Sociedad, proceder a su designación y cese del personal de los servicios y determinar la cuantía y clase de sus retribuciones. j) Nombrar al Gerente. k) Ejercitar toda clase de acciones o excepciones, en juicio y fuera de él, ante toda clase de Tribunales de orden civil, penal o social, económicos o contencioso - administrativos, en cualquier instancia y ante Corporaciones, Autoridades o contra particulares, en reclamación de los bienes, derechos y acciones de la Entidad. l) Proponer a la Junta General las estipulaciones para la celebración de contratos de compraventa o gravamen de inmuebles, ya sean en documento público o privado. m) Formular en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, el balance con las cuentas de pérdidas y ganancias, el informe de gestión, la propuesta de distribución de beneficios y la Memoria explicativa. n) Gestionar todos los asuntos propios del giro o tráfico de la empresa que no estén encomendados por la Ley o los Estatutos a la Junta General o la Gerencia. o) Cualquier otra que la Ley de Sociedades de Capital o los Estatutos atribuye al Consejo de Administración. Artículo 17º.- CONSEJERO DELEGADO El Consejo de Administración podrá designar, de entre sus miembros, un Consejero Delegado, que actuará de acuerdo con el régimen que prevea el acuerdo de la delegación. El cargo de Consejero Delegado podrá ser retribuido mediante una cantidad fija anual que será determinada para cada ejercicio por acuerdo de la Junta General. Artículo 18º.- REUNIONES DEL CONSEJO DE AMINISTRACIÓN El Consejo de Administración se reunirá, como mínimo, una vez cada tres meses y siempre que lo disponga el Presidente por sí o a petición de tres de sus componentes. El Presidente, dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes a la formulación de tal petición, convocará al Consejo de Administración debiendo celebrarse la reunión dentro de los tres días siguientes a la fecha de la convocatoria. Artículo 19º.- CONVOCATORIA Las órdenes de convocatoria serán dispuestas por el Presidente o Vicepresidente del Consejo, en su caso, quien señalará el día y la hora en que deben celebrarse, acompañando a la misma el orden del día, debiendo ambos ser entregados a los vocales con una antelación de cuarenta y ocho horas, a menos que concurrieran razones de urgencia, en cuyo caso el Presidente podrá reducir el plazo. Artículo 20º.- QUORUM DE CONSTITUCIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS Para la válida constitución del Consejo de Administración, a efecto de la celebración de las sesiones y tomas de acuerdos, se requerirá la asistencia de la mayoría absoluta de los asistentes, y en todo caso, la presencia de la Presidencia y del Secretario, o en su caso, de quien le sustituyan. Será válida la reunión del Consejo de Administración sin necesidad de previa convocatoria cuando estando reunidos todos sus miembros decidan por unanimidad celebrar la sesión. Artículo 21º.- ACTAS De las sesiones celebradas por el Consejo de Administración, se levantarán las actas pertinentes en el libro abierto al efecto, que firmará el Secretario con el Visto Bueno del Presidente de la sesión. CAPÍTULO V. DE LA GERENCIA Artículo 22º.- NOMBRAMIENTO DEL GERENTE: El puesto de Gerente será desempeñado por persona con probada capacidad y cualificación para el desarrollo de las funciones que se le atribuyan. Su designación atenderá a principios de mérito y capacidad y a criterios de idoneidad, y se llevará a cabo mediante procedimientos que garanticen la publicidad y la concurrencia. La designación del Gerente corresponde al Consejo de Administración, así como la determinación de la duración del cargo, renovación y retribución. Los derechos y deberes derivados del ejercicio del puesto, será determinado por el Consejo de Administración. La contratación del Gerente se formulará con arreglo a la legislación que regula la relación laboral de carácter especial del personal de alta dirección. Artículo 23º.- FACULTADES DEL GERENTE: El Gerente tendrá por función, la administración ordinaria de la Entidad, así como la ejecución de los acuerdos del Consejo de Administración y cualquier función propia de éste que le sea delegada. En particular, serán funciones del Gerente: a) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos del Consejo. b) Dirigir e inspeccionar los servicios, con subordinación a las directrices del Presidente del Consejo. c) Autorizar gastos, reconocer obligaciones y ordenar pagos, dentro de los límites que le señale el Consejo de Administración. d) Asistir a las sesiones del Consejo, con voz y sin voto. e) Los demás que el Consejo le confiera. CAPÍTULO VI. DEL PRESIDENTE Y DEL SECRETARIO DE LA SOCIEDAD Artículo 24º.- FUNCIONES DEL PRESIDENTE El Presidente del Cabildo Insular ejercerá las funciones de Presidente del Consejo de Administración y de la Entidad. Correspondiéndole las atribuciones que expresamente se le asignan a continuación: a) Ostentar la representación oficial de la Entidad y del Consejo de Administración en toda clase de actos. b) La alta inspección y dirección de los servicios de cualquier clase de la Entidad. c) Adoptar, en caso de urgencia, las decisiones que considere conveniente al fin social, referidas a actos de mera administración de la competencia del Consejo, dando cuenta inmediata al mismo en sesión que se convocará en plazo de cuarenta y ocho horas, en la forma prevista en el artículo 13 de estos Estatutos, para lo que se le faculta expresamente. d) Velar porque se cumpla los Estatutos Sociales en su integridad y se ejecuten fielmente los acuerdos del Consejo. e) Convocar la Junta General cuando lo estime conveniente a los intereses de la Entidad. f) Cualquiera otra función que legal o estatutariamente le corresponda. Todas y cada una de estas atribuciones, podrá delegarlas en cualquier miembro del Consejo. Artículo 25º.- FUNCIONES DEL VICEPRESIDENTE El Presidente será sustituido por el Vicepresidente, quien ostentará idénticas facultades. Artículo 26º.- FUNCIONES DEL SECRETARIO Corresponde al Secretario del Consejo de administración, redactar las actas, cuidar los libros de éstas y certificar los acuerdos sociales, extendiendo esta facultad a cualquier otro documento de la Entidad; siempre con el visto bueno del Presidente. CAPÍTULO VII. EJERCICIO SOCIAL, BALANCE Y CUENTAS Artículo 27º.- El ejercicio social dará comienzo el día uno de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el inicial que se retrotrae al día del otorgamiento de la escritura fundacional. Artículo 28º.- El Consejo de Administración, deberá formular las cuentas anuales, el informe de gestión, y la propuesta de distribución de beneficios, dentro de los tres meses siguientes al de cierre del Ejercicio a que se refiere, y siempre con la debida antelación a la celebración de la Junta General Ordinaria. Artículo 29º.- El Consejo de Administración rendirá anualmente cuenta a la vista de las operaciones a que se refiere el artículo precedente, y las someterá a su aprobación, previo informe de auditoría, a la Junta General, ordinaria y preceptiva, con la liquidación contable del sistema que adopte, y la Memoria explicativa y desarrollo económico de la Entidad. Artículo 30º.- Aprobadas las cuentas por la Junta General, los beneficios que se obtuvieren, después de satisfacer los gastos generales, impuestos, abono de intereses, amortizaciones de la deuda que se hubiere contraído, remuneraciones del personal, y de dotar, en su caso, la reserva legal y las voluntarias que puedan crearse por la Junta General, se aplicará a la Corporación Local en concepto de dividendo de acciones. CAPÍTULO VI. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD Artículo 31º.- La Sociedad, se disolverá por imposibilidad del cumplimiento de sus fines, por no ser necesario el fin para el que fue constituida o por cualquier otra de las causas previstas en el artículo 360 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 32º.- Para la disolución de la Entidad, prevista en el artículo precedente, se tendrá en cuenta lo preceptuado en el Título X del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. CAPÍTULO VII. RÉGIMEN SUPLETORIO: Artículo 33º.- En lo no previsto en los presentes Estatutos, se estará a lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley 7/1985, de 2 de abril, reguladora de las Bases de Régimen Local y demás legislación aplicable.